28.1.2020

Hallituksen puheenjohtajan kirje osakkaille

Yhtiön osakkeista ja niistä luopumisesta, pelilipuista…

Viime aikoina on keskustelu yhtiön osakkeista facebookissa ryöpsähtänyt melkoisiin mittasuhteisiin. Hallitus saa ohjeita ja neuvoja ja syytöksiä mitään tekemättömyydestä, jopa siinä määrin ja sillä sävyllä, että mietittäväksi tulee, kuka enää viitsii hallitukseen edes lähteä. Monissa mielipiteissä näkyy se, että osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys ovat luonnollisesti melko tuntemattomia. Tosiasia on se, että Ruuhikoskellakin näitä on noudatettava, vaikka kuinka tekisi mieli oikoa mutkat suoriksi.

27.3.2018 hallitus järjesti osakkaille osakastilaisuuden koskien yhtiön osakeomistuksen nykytilannetta ja siihen mahdollisesti ajateltavissa olevia muutoksia. Tuohon aikaan nämä asiat alkoivat golfyhtiöissä nousta esiin. Tilaisuuteen osallistui noin 60 osakasta. Tilaisuudesta tehtiin verkkosivuille yhteenveto, koska osanottajia oli osakkaiden määrä huomioiden kuitenkin aika vähän.

Lainaus muistiosta:

”Aluksi selvitettiin, mitä yhtiössä oli asiassa tähän mennessä tehty. Vuonna 2012 oli ensimmäisiä esityksiä siitä, että yhtiö hankkisi lähinnä kuolinpesiltä omia osakkeitaan. Asia ei edennyt. Vuonna 2015 oli Pekka Ahtolan esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi siten, että tulevan vuoden pelaamattomuus olisi vapauttanut vastikkeenmaksusta ja osake olisi siirtynyt yhtiölle vuokrattavaksi. Esitystä ei keskustelussa kukaan kannattanut ja lisäksi muutos olisi saattanut vaatia jokaisen osakkaan suostumuksen, siis myös niiden, jotka eivät kokouksessa ole edustettunakaan. Tästä johtuen sitä ei käsitelty ja Pekka veti esityksensä pois.

Viime syksyn yhtiökokoukseen oli tulossa hallituksen esitys, jossa olisi esitetty yhtiökokouksen myöntävän hallitukselle oikeuden ottaa vastikkeetta vastaan enintään 20 yhtiön osaketta. Etusija olisi ollut kuolinpesillä ja pysyvästi pelikykynsä menettäneillä. Hallitus veti esityksensä pois, koska sen hyväksyminen olisi saattanut vaatia jokaisen osakkaan suostumuksen. Asiasta käydyssä keskustelussa esitystä olisi pidetty hyvänä, mutta samalla ilmeni, että sitä olisi vastustettukin.

Mitä jatkossa ?

Viime syksyn yhtiökokouksen velvoittamana hallitus perusti työryhmän pohtimaan yhtiön rakennetta ja sitä miten osakkeelle löytyisi arvoa ja jälkimarkkinaa. Arvonnousun suurin este lienee, että aktivoimattomia F-osakkeita on noin 380 kappaletta (tark.). Työryhmä on jo kokoontunut ja jatkaa työtään. Pyrkimyksenä on, että syysyhtiökokoukseen se yhteistyössä hallituksen kanssa voisi tuoda jotain konkreettista esitettävää.

Epävirallinen seniorityöryhmä oli esittänyt yhtiöjärjestystä muutettavaksi ns. Lohjan mallin mukaan, mikä käytännössä myötäilisi em. hallituksen esitystä eli että yhtiö ryhtyisi hallitusti ottamaan vastaan vastikkeetta omia osakkeitaan. Samoin heiltä tuli esitys ns. Tarinagolfin mallista, jossa 75 vuotta täyttänyt voisi pelata vastikkeen hinnalla vaikka olisi myynyt osakkeensa henkilölle, joka sen aktivoi. Molemmat esitykset tulevat varmaankin käsitellyksi jatkopohdinnoissa.”

Työryhmä esitti kuten epävirallinen seniorityöryhmäkin yhtiöjärjestystä muutettavaksi siten, että yhtiö voisi ryhtyä hallitusti vastaanottamaan omia osakkeitaan. Tämä muutos toteutettiin yhtiöjärjestyksen uusimisen yhteydessä ja nyt sitä kokeiltiin käytännössä viime syksyn yhtiökokouksessa, joka päätti yksimielisesti viiden osakkeen vastaanottamisesta.  Määrähän on todella pieni, mutta on muistettava, että yhtiölle vastaanotettavat osakkeet poistuvat vastikepohjasta, pysyvästi. Vastaanotettavista osakkeista ei ensi vuodesta lähtien enää makseta vastiketta. Tulomenetys on nykyvastikkeella 3500 € / vuosi. Menettelyn toteuttamisella haettiin myös sitä, että saataisiin käsitys osakkaiden suhtautumisesta ylipäätänsä omien osakkeiden vastaanottamiseen. Tämä tarkoitus ei oikein toteutunut, koska yhtiökokouksessa oli paikalla vain 24 osakasta. Siis osakkaiden kannalta tärkeimmässä keskustelu- ja päätöstilaisuudessa !

Edelleen esitettiin, että otettaisiin käyttöön malli, jossa 75 vuotta täyttäneet saisivat osakkeestaan luovuttuaan pelata vastikkeen suuruisella pelimaksulla osakkaan oikeuksin elämänsä loppuun asti. Tämä otettiin käytäntöön viime vuonna siten, että ikäraja oli 70 vuotta. Viime vuonna näin teki muutama osakas. Menettely jatkuu tänäkin vuonna.

Työryhmä esitti ns. kirjaamismaksun käyttöönottoa tapauksissa, joissa pelioikeus vuokrataan suoraan osakkaalta eikä ns. poolista. Kirjaamismaksu otettiin käyttöön viime vuonna ja menettely jatkuu tänäkin vuonna, korotetuin hinnoin. Osakkaiden kannalta olisi ehdottoman järkevää, että kaikki vuokraustoiminta tapahtuisi poolin kautta. Kirjaamismaksun korottamisella siihen ohjataankin. Viime vuonna poolista palautui osakkaalle 530 €.

Pari tiivistystä ( em. muistiosta)

Joskus kuulee sanottavan, että miksi osaketta ei voi ns. jättää lepäämään. Tämä tarkoittaisi sitä, että jos sillä ei pelata, ei tarvitsisi maksaa vastikettakaan. EPG:n yhtiöjärjestyksessä todetaan että ”osakkaat ovat velvollisia maksamaan yhtiölle vuotuista vastiketta,…”. Tästä ei ole mitään poikkeusta eikä siitä voi poikkeusta myöntää edes yhtiökokous. Osakeyhtiölaissa todetaan (OyL 1 luku 7 §), että yhtiössä ei saa tehdä päätöstä, ”joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella”. Lepäämään jättäminen tarkoittaisi, että vastikevelvollisuuden poistaminen suosisi lepäämään jättäjiä ja heidän maksuvelvoitteensa siirtyisi pelaaville osakkaille. Em. syistä se ei käy. Yhtiöjärjestystä olisi muutettava.

Joskus kuulee myös kerrottavan erilaisista menettelytavoista ja käytännöistä eri kentillä. Ja ihmettelyä, että miksi ei meillä. Joillakin on osakkeen lepäämään jättäminen mahdollista, joillakin yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, joillakin tehdä jotain muuta. Vastaus on, että nämä yhtiöt ovat jo alun perin lähteneet matkaan yhtiöjärjestyksillä, jotka em. toimet sallivat. Tai ovat vuosien mittaan saaneet yhtiöjärjestyksensä muutettua nuo toimet salliviksi. Suomesta ei löydy kahta golfyhtiötä, joilla olisi samanlainen yhtiöjärjestys. Varmaa on, että jos EPG nyt perustettaisiin, toisenlainen yhtiöjärjestys tännekin otettaisiin. Meillä tuonkaltaiset toimet edellyttävät yhtiöjärjestyksen muuttamista. Se ei ole helppoa, varsinkin kun osakelajeja on seitsemän ja muutos saattaa edellyttää määräenemmistöä jokaisesta osakelajista, ehkä jopa jokaisen osakkeenomistajan suostumusta.

Myös keskusteluissa esiintynyt argumentti, että alusta asti osakkaana olleiden pitäisi saada joitain etuisuuksia uudempiin omistajiin nähden lienee vaikeasti toteutettavissa. Laissa velvoitetaan yhtiötä kohtelemaan kaikkia osakkaita tasavertaisesti.”

Ruuhikosken yhtiöjärjestys on erittäin hankala. Päätöksentekoa ei yhtään helpota, että osakelajeja on seitsemän. Osakeyhtiölain mukaan päätöksentekotapoja on kolmenlaisia. Enemmistöpäätös tarkoittaa, että yhtiökokouksessa päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmistö on kannattanut. Määräenemmistö tarkoittaa, että päätöstä pitää kannattaa vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.  Tällaista päätöstä edellyttää mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Vielä hankalampi on menettely, jossa vaaditaan määräenemmistö jokaisesta osakelajista, siis meillä seitsemästä. Tätä menettelytapaa lähestytään mm. siinä tapauksessa, että C-osakkailta poistettaisiin oikeus pelilippuihin. Saattaa olla, että tässä tapauksessa vaadittaisiin jopa jokaisen C-osakkaan suostumus (Oyl 5 luku 29 §).

Joka kerta yhtiökokouksen lähestyessä on mietittävä joka asiassa päätöksentekoprosessia. Jotkut asiat ovat tässä mielessä helppoja, mutta jotkut hyvinkin hankalia. Aina on kuitenkin pidettävä mielessä osakkaiden tasapuolinen kohtelu. Kaiken lisäksi tilanteet saattavat olla tulkinnanvaraisia, eikä juristeiltakaan ymmärrettävästi aina saa yksimielistä kannanottoa. Oikea tulkinta saatetaan saada vasta vuosien päästä oikeusistuimilta, jos virheellisen menettelyn seurauksena käräjille joudutaan.

Pelilipuista

Yhtiöjärjestyksen mukaan C-osakkeella voi pelata kaksi nimettyä pelaajaa. Kolmas pelioikeus annetaan 40 pelilippuna ja pelioikeudesta maksetaan täysi vastike. C-osakkaalla on täysi oikeus käyttää pelilippuja haluamallaan tavalla. Viime vuonna näitä pelilippuja oli käytössä noin 2400 kappaletta. Yleensä niistä jää vuosittain käyttämättä alle puolet. Niillä ei siis pelaa kukaan. Yleisluonteisen tarkastuksen perusteella voidaan todeta, että valtaosa C-osakkaista käyttää pelilippuja siten kuin lienee tarkoitettukin: asiakkailleen, muille sidosryhmille, henkilökunnalle ym.  Muutamassa tapauksessa on ehkä todettavissa, että pelilippuja on enemmänkin ostettu. Mahdollinen pelilippukauppa on kuitenkin 29000 lähtöön verrattuna vähäinen.

Yhtiöjärjestyksen uusimisen yhteydessä otettiin käyttöön ns. muuntopykälä jolla B- tai C-osakas voi muuntaa osakkeensa kahdeksi tai kolmeksi A-osakkeeksi. Tätä ovat muutamat osakkaat käyttäneet.  A-osakkeet tietysti lisääntyvät, mutta peliliput vähenevät.

 

Miten jatkossa ?

Silloisella työryhmällä ei suoraan ollut osakeomistuksen järjestelyihin ratkaisua eikä sitä siltä nyt välttämättä voitu odottaakaan.

Yksi ratkaisumalli voisi olla Kurk Golfin malli, jossa perustetaan uusi yhtiö, joka alkaa ottaa vastaan, todennäköisesti maksua vastaan, Ruuhikosken osakkeita. Kurkissa osakkaan piti maksaa 1200 € tai vaihtoehtoisesti 800 €/vuosi kolmen vuoden ajan. Joutui maksamaan, mutta pääsi osakkeestaan eroon. Kysymys kuuluu, että mistä meille yhtiön perustajat löytyvät ? Golfyhtiömme ei uuteen yhtiöön voi mitenkään sekaantua. OyL:n mukaan yhtiö ei voi antaa lainaa tai vakuuksia siihen tarkoitukseen, että ryhdytään hankkimaan sen osakkeita.  EPG ry voisi, mutta siellä on 1400 jäsentä, joista vain noin puolet on golfyhtiön osakkaita. Ei taida onnistua.

Tilanne elää monilla kentillä ja erilaisia viritelmiä on. Tawastgolf ottaa osakkeitaan vastaan 1000 €:n maksua vastaan ja myy tai vuokraa ne edelleen. Kysyntää on. Peurunkagolf alkanee myös ottaa osakkeitaan vastaan ja osakeannilla myy ne edelleen, sillä kysyntää on. Näiden kenttien tilanne on meihin verrattuna erilainen. Peurunka ainakin on velaton ja vuokrapelaajia olisi tulossa enemmän kuin on tarjontaa. Meillä ei tällaista tilannetta ole.

Yksi vaihtoehto voisi olla, että osakkaat maksavat kertaluonteisen ylimääräisen vastikkeen, nyt n. 490 €, jolla yhtiö maksetaan velattomaksi. Sen jälkeen olisi eri tavalla harkittavissa joko kokonaan vastikkeesta luopumista tai pienempi vastike jokaiselle ja erikseen pelimaksu niille, jotka pelaavat.

On esitetty myös vaihtoehtoa, jossa jokainen osakas maksaisi pienemmän vastikkeen ja pelaavat osakkaat ja muut erillistä pelimaksua. Yhtiöjärjestyksessä kuitenkin todetaan, että osakkeilla on pelioikeus. Ja että pelioikeutta ei ole, jos vastike on joltain osin suorittamatta. Takaako yhtiöjärjestyksen sanamuoto, että jos vastike on maksettu, pelaamaan on päästävä vastikkeen suuruudesta riippumatta? Siis ilman erillistä pelimaksua.

Edelleen on heitetty ajatus, että pelaamaan pääsisivät vain osakkaat. Vuokrapelaajia on noin 130. Päätös saattaisi olla tehtävissä enemmistöpäätöksenä yhtiökokouksessa. Vuokrapelaaminen siis loppuisi. Jokainen voi sen seurauksia miettiä.

Kyllä näitä vaihtoehtoja on pohdittu useilla tahoilla, keskusteltu eri yhtiöiden ja useidenkin juristien kanssa. Koko ajan seurataan, olisiko muiden kenttien ratkaisuista saatavissa osviittaa meillekin. Hallitus on tässäkin asiassa täysin avoimella mielellä. Jos ratkaisuehdotuksia on, ne otetaan mieluusti vastaan ja tutkittavaksi. Kiittäjien joukkoon liittyvät kymmenet muutkin golfyhtiöt.

Koska nopeaa ratkaisumallia ei ole löytynyt, yritetään lisäresurssein saada uusia harrastajia golfin pariin järjestämällä erilaisia tilaisuuksia liikkeissä, kouluilla, työpaikoilla ym. Tätä työtä ei yhtään helpota se erittäin negatiivinen kirjoittelu, jota joidenkin osakkaiden toimesta on nyt alettu harrastaa. Tämä kirjoittelu todennäköisesti myös pysäyttää osakekaupan tai ainakin hidastaa sitä.

Martti Lehtivuori

Hallituksen puheenjohtaja

JAA ARTIKKELI